周旋在狡猾凶狠的犯罪分子中间，梅威任是经验丰富的张队也必须步步为营，小心应对
原来，瑟波李上大是来奉天寻找失散的恋人美顺的。奉天抗日志士成立了一个组织，特对拥戴李上大做领袖。
美顺鼓励李上大英勇杀敌，于布她自己却惨死在乱刀之下。他绝没想到，罗纳如今美顺已成了凯旋大舞厅红极一时的歌女，并被日本黑社会古马会长霸占为情妇。次日午后，梅威孟镇德率全副武装的弟兄袭击了军火车。
几天后，瑟波古马派负责地片的小林（程天赐饰）带人将孟镇德杀害。孟镇德（郑浩南饰）赌场内，特对凯旋大舞厅的老板李菁（胡慧中饰）急忙来找孟镇德，特对告诉他，舞厅歌女美顺从日本黑道头目古马那里获悉，运送军火的汽车明天下午4点去哈尔滨。
李菁被逼无奈，于布找李上大联手剪除古马。
美顺从古马口中得知，罗纳近几天将有大批无辜同胞被运往哈尔滨供做细菌实验。李一能否得到大家谅解，梅威在老街一个个功夫高手浮出水面后是否能习得绝世功夫打败再次来犯的世达集团?看醒悟李一如何用绝世功夫拯救被抓心上人，梅威夺回被抢宝兵!。
瑟波为加入世达集团李一借机与世达集团老板jack——美国退役拳王说自己了解老街其他门派的祖传兵器。影片聚焦于在被称作功夫之城的佛城老街，特对在老街长大的小无赖李一因为爷爷临终前的遗言踏上了波折的习武之路。
起初的他因为遍寻老街无高手教习，于布在网上自学武术。罗纳这正中jack下怀。
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